El proceso de venta de una empresa en 8 pasos (2 de 2)

Paso 5: Contactar con potenciales compradores o inversores

Ecierre acuerdo venta empresas una fase fundamental en el proceso de venta de una empresa: ¿hacia quién dirigir los esfuerzos de venta? ¿hacia el capital riesgo? ¿hacia oficinas familiares de inversión? ¿hacia otras empresas del sector? ¿hacia inversores o compradores individuales?.

Dependerá de múltiples factores, incluyendo el tipo de operación buscado (venta de mayoría o minoría accionarial, búsqueda de capital, búsqueda de un socio estratégico, etc.), el tamaño de la operación, el perfil de la empresa en venta, su sector, su posición de mercado, su actividad, la permanencia o no del equipo gestor tras la venta, etc. Todas estas variables determinarán el grupo de potenciales compradores o inversores a los que dirigirse y permitirán enfocar el proceso de venta.

La definición previa de criterios  a cumplir por los candidatos es clave para la  selección de los canales y bases de datos de inversores/compradores a utilizar para confeccionar la lista larga (long list) de potenciales compradores a los que contactar y enviar el Perfil Ciego. Este proceso es también conocido como mapping en la jerga de Fusiones y Adquisiciones.

Paso 6: Gestionar y filtrar candidatos a la compra

Una vez enviado el Perfil Ciego a los compradores e inversores seleccionados, empezarán a llegar comunicaciones mostrando interés. Es el momento de hacer un primer contacto y filtrar a los interesados (lista corta o short list), determinando si el comprador o inversor seleccionado a priori tiene intenciones de adquisición serias.

Algunas preguntas básicas sobre los candidatos a la compra que es necesario plantearse: ¿por qué desea adquirir una empresa como la nuestra? ¿encaja nuestra empresa en la estrategia de crecimiento del comprador? ¿tiene experiencia para gestionarla? ¿tiene capacidad financiera para hacer frente al importe de adquisición?.

En cualquier caso es fundamental que los interesados que hayan superado el filtrado inicial nos firmen un Acuerdo de Confidencialidad (también denominado Acuerdo de no Divulgación, Non Disclosure Agreeement o NDA) como paso previo a enviarles el Dossier Informativo.

Paso 7: Negociar con los compradores seleccionados

Existen dos formas básicas de gestionar un proceso de venta: proceso competitivo y proceso abierto. Un proceso competitivo establece un calendario, incluyendo una fecha específica para que los compradores seleccionados remitan una oferta indicativa (indicative o non-binding offer). Un proceso abierto no establece fechas, y permite más flexibilidad para ambas partes, aunque a costa de disminuir el grado de control sobre el proceso.

A partir de la recepción de las ofertas indicativas, y en función del número de interesados que seleccionemos, y sobre todo de que seleccionemos candidatos que sean competidores o no, se establecen los siguientes pasos del proceso.

Generalmente, en un proceso completo, el siguiente paso consiste en proporcionar información más detallada sobre nuestra empresa a los candidatos seleccionados a través de un proceso denominado data room, que puede ser físico, consistente en proporcionar una sala, habilitada a tal fin, en la que se deja copia de la información, o virtual, contratando proveedores online especializados, como Intralinks o Merril DataSite (aunque en ONEtoONE tenemos nuestro propio sistema de gestión de data room virtual).

Esta fase puede incluir reuniones con el equipo directivo y visitas a nuestras instalaciones. Es fundamental aclarar las dudas que puedan tener los compradores, pero es crítico gestionar adecuadamente la información clave o sensible que se revela, especialmente a compradores “estratégicos” o “industriales”, que es como se define a  los que realizan su actividad en el mismo sector, y  por tanto son competidores, o potenciales competidores.

Tras el data room, los candidatos remitirán una oferta vinculante (binding offer) , que cómo su nombre indica, supone un compromiso en firme del comprador desde el punto de vista legal. Contar con un asesor financiero y legal experimentado es fundamental en esta fase del proceso.

Paso 8: Gestionar el proceso de revisión y cierre de la operación

El comprador cuya oferta vinculante hayamos seleccionado, requerirá un periodo de exclusividad de 1 a 3 meses. Es el periodo en el cual el vendedor se compromete a dar el derecho exclusivo de compra a este candidato, periodo que se considera adecuado para que el comprador lleve a cabo directamente, o a través de sus asesores contables, legales y fiscales, la comprobación final de información y documentos relevantes de la empresa, proceso denominado due diligence.

Este proceso de revisión puede poner de manifiesto discrepancias con alguna información económica o financiera, o alguna contingencia fiscal o de otro tipo. En función de la naturaleza y magnitud de estas contingencias o discrepancias, se podrán negociar unas soluciones u otras, que van desde el ajuste en el precio indicado en la oferta indicativa, hasta la necesidad de que el vendedor garantice alguna contingencia fiscal o de otro tipo, en caso de que ésta se materialice.

La fase final del proceso de venta es la redacción, negociación y firma  del Contrato de Compraventa. Dependiendo del tipo de operación y de los acuerdos alcanzados, será necesario también la redacción y firma de otra serie de documentos complementarios como el Acuerdo de Accionístas y el Acuerdo de Financiación (si se adquiere mediante esta).

Tres ideas para terminar:

Si se siguen estos 8 pasos, y se ejecuta correctamente cada uno de ellos, la probabilidad de vender nuestra empresa aumenta de forma muy notable, incluso en tiempos económicos complicados como el actual.

Este proceso mantiene un nivel adecuado de confidencialidad y control del riesgo de exposición de nuestra empresa, derivado de su venta.

Es fundamental elegir un asesor en Fusiones y Adquisiciones con experiencia, que nos ayude en la ejecución de estos pasos, algunos de ellos muy especializados.

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